El gobernador lleva fuerzas superiores en hombres y armas, pero no desea destruir la cerca, para poder aprovechar al máximo la prisión, y además debe combatir primero contra los zombies que rodean la valla. El grupo de Rick se posiciona para repeler el ataque y Andrea causa grandes estragos desde la torre. Finalmente, la batalla resulta desastrosa para el Gobernador, que se retira con grandes pérdidas. Sin embargo, en la prisión, no todos salieron ilesos….