¡Michonne sigue con vida! intenta matar al Gobernador, tomándolo por la espalda, pero son demasiados hombres tras ella, y sólo consigue herirlo, teniendo que escapar de nuevo. El asalto a la prisión esta vez es mas violento. Axel muere en la balacera, y Andrea, que había vuelto para apoyarlos, es arrollada y queda herida. La pérdida de hombres desespera al Gobernador, quien decide entrar por la fuerza, destruyendo la cerca con el tanque de guerra. Rick intenta llegar con Lori para escapar pero se encuentra con una terrible situación.